Prestarea de servicii în domeniul stomatologic prin intermediul unui SRL, fiind supusă unor norme speciale, se diferenţiază de prestarea altor categorii de activităţi reglementate de Legea 31/1990 privind societatile, prin particularităţi, pe care urmează să le expunem, succint, în cele ce urmează.
Astfel, în desfăşurarea acestei categorii de activităţi sunt impuse anumite restricţii la înmatriculare, respectiv următoarele condiţii esenţiale:
- Administratorul societăţii, ce se doreşte înfiinţată, trebuie să fie în mod obligatoriu medic stomatolog; nu există această restricţie pentru deţinerea calităţii de asociat;
- Obiectul principal de activitate trebuie să fie obligatoriu Cod Caen 8623 Activităţi de asistenţă stomatologică;
- Obiectele secundare de activitate trebuie să fie în mod obligatoriu limitate la cele din aceeaşi clasă CAEN, tangente cu domeniul principal de activitate, respectiv 3250 Fabricarea de dispozitive, aparate si instrumente medicale stomatologice (specific laboratoarelor de tehnică dentară, în special) şi 8690 Alte activităţi referitoare la sănătatea umană (activităţi ale personalului paramedical stomatologic cum sunt specialiştii în terapie dentară, infirmiere dentare din şcoli şi personalul paramedical de igienă dentară, care pot activa independent de medicul stomatolog, dar sunt periodic supravegheaţi de către acesta.
Suplimentar de aceste două coduri CAEN mai este permisă şi activitatea în domeniul cercetării medicale, în domeniul stomatologiei, respectiv 7211 Cercetare dezvoltare în biotehnologie şi 7219 Cercetare dezvoltare în alte ştiinţe naturale şi inginerie.
Dacă sunt îndeplinite condiţiile de mai sus, în vederea contituirii societăţii este necesară parcurgerea următoarelor etape:
- Obţinerea rezervării de denumire a societăţii (se poate obţine online pe site-ul Registrului Comerţului sau la orice unitate teritorială a Registrului Comerţului, eliberându-se în acest sens dovadă rezervare denumire firmă, care este valabilă la nivel naţional);
- Un act de deţinere a spaţiului, unde urmează a se desfăşura activitatea stomatologică (ATENŢIE – nu este suficientă deţinerea în proprietate a imobilului de către medic, trebuie încheiat un contract de închiriere/comodat/etc, între proprietar şi societatea în curs de constituire – cu indicarea în cuprinsul contractului a numărului de rezervare denumire firmă, precum şi a menţiunii că spaţiul urmează a avea destinaţia de sediu social);
- În cazul în care imobilul este amplasat într-un imobil de locuinţe pentru care există asociaţie de proprietari, pentru desfăşurarea activităţii va fi nevoie de acordul asociaţiei de proprietari şi acordul vecinilor direct afectaţi (cei cu care imobilul are pereţi comuni);
- Act constititutiv al societăţii – documentul care reglementează modul de funcţionare al societăţii şi care stipulează termenii în care aceasta va funcţiona. Trebuie să conţină cel puţin următoarele elemente: date identificare asociaţi, date identificare administratori, adresă sediu social, valoarea capitalului social subscris şi persoanele care au făcut aporturile de capital social, puterile conferite, modul de ţinere al adunprilor generale şi modul de vot în cadrul acestora.
- Dovada depunerii capitalului social iniţial (aport în lei sau în natură). Aportul în bani se poate realiza la orice bancă pe baza actului de identitate, al rezervării de denumire şi al actului constitutive şi trebuie să fie în valoare de minim 200 RON (sau echivalent în altă monedă). Aportul în natură trebuie făcut de asociat, condiţie în care este necesară întocmirea unui raport de evaluare al bunului care se aportează (poate fi un echipament, un teren, un imobil, un autoturism, etc. ) iar în ipoteza constituirii unui aport în natură, actul constitutiv trebuie obligatoriu încheiat în formă notarială;
- Declaraţii notariale date de fiecare dintre asociaţi din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile solicitate de legislaţia în vigoare pentru deţinerea acestei calităţi;
- Declaraţii notariale date de administrator/administratori din care să rezulte că îndeplineste/îndeplinesc condiţiile cerute de legislaţia în vigoare pentru deţinerea acestei calităţi. Pentru punctele 6 şi 7 trebuie avut în vedere ca şi condiţie esenţială de conformitate, faptul că asociaţii şi administratorii nu trebuie să aibă menţionate fapte în cazierul fiscal;
- Specimen de semnătură notarial dat de administrator/administratori;
- Copii acte de identitate;
- Dovada absolvirii de către administratori a studiilor medicale (diplomă de licenţă – copie) şi a certficatului de membru CMSR vizat pe anul în curs.
- Cererea de înregistrare (formular tip existent pe site-ul Registrului Comerţului) – pe care se completează corespunzător datele societăţii ce se doreşte înmatriculată şi ale reprezentanţilor săi, precum şi opisul de documente depus în susţinerea cererii;
- Declaraţia tip (Model 2 – în cazul în care sunt îndeplinite condiţiile de funcţionare sau Model 1 – în situaţia în care nu sunt îndeplinite condiţiile de funcţionare şi se doreşte exclusive obţinerea personalităţii juridice a noii societăţi. În cazul în care se optează pentru a doua variantă, mai înainte de începerea activităţii, pentru obţinerea avizului de funcţionare, va fi necesară depunerea la Registrul Comerţului a unei Declaraţii tip Model 3 în care să se indice activităţile pentru care se doreşte avizarea);
- Anexa privind înregistrarea fiscală, în care se bifează exclusiv căsuţa din dreptul rubricii “Impozit pe venitul microîntreprinderilor”. Dacă ulterior se doreşte modificarea formei de înregistrare fiscală, acest lucru se poate face ulterior la ANAF-ul de care societatea aparţine, însă la momentul înmatriculării toate societăţile sunt microîntreprinderi.
Particularităţi la înmatricularea societăţilor:
- Dacă printre asociaţii societăţii se regăsesc şi alte entităţi juridice (de exemplu o persoană fizică se poate asocia cu un SRL pentru constituirea acestei noi societăţii) este obligatorie depunerea la momentul înmatriculării a unei declaraţii privind beneficiarul real, în conformitate cu prevederile Legii nr. 129/2019 privind prevenirea şi combaterea spălării banilor
- Dacă printre asociaţi sunt cetăţeni străini sau persoane juridice străine, nerezidenţi fiscal în România, trebuie dată o declaraţie notarială din care să rezulte că persoana nu are înregistrate fapte în cazierul fiscal pe teritoriul României sau pe teritoriul statului de rezidenţă şi nici al Uniunii Europene. Totodată, la dosarul de constituire se adaugă şi formularul privind investiţia străină, completat corespunzător cu valoarea aporturilor realizate de persoanele străine.
- Suplimentar, pe lângă sediul social, orice societate îşi poate desfăşura activitatea şi la unul sau mai multe puncte de lucru, situaţie în care, pentru fiecare dintre acestea va fi nevoie de aceeaşi documentaţie ca şi cea prevăzută pentru sediul social.
Toate documentele de mai sus, se îndosariază într-un dosar cu şină şi se înregistrează la Registrul Comerţului din raza sediului social al socieăţii ce se doreşte înfiinţată. La momentul depunerii dosarului se va primi un număr de înregistrare, precum şi nota de calcul aferentă taxelor de înmatriculare şi autorizarea funcţionării percepute de Registrul Comerţului, care trebuie achitate. După achitarea acestora se va primi un termen de soluţionare, la care prezenţa petentului nu este obligatorie (dacă s-a bifat această menţiune pe cererea de înregistrare).
După înmatriculare, solicitantului i se va elibera de către Registrul Comerţului următoarele documente, de care va avea nevoie în etapa de autorizare a funcţionării în faţa Direcţiei de Sănătate Publică competente:
- Certificat de înregistrare, în original;
- Rezoluţia persoanei desemnate din cadrul Registrul Comerţului (denumită popular “hotărârea de înfiinţare”);
- Certficate constatatoare ale activităţilor autorizate la sediu social, puncte de lucru şi/sau la sediul unor terţi.
O dată primite aceste documente, primul pas este deplasarea la orice unitate bancară pentru deschiderea contului curent al societăţii şi transferul sumelor din contul de capital social în contul curent (dacă aportul a fost făcut în bani). Concomitent, societatea are la dispoziţie 30 de zile de la momentul înmatriculării pentru a depune declaraţiile fiscale de luare în evidenţă în faţa ANAF-ului în raza căruia îşi are sediul social.
Totuşi, înainte de începerea efectivă a activităţii în domeniul stomatologic, mai este necesară parcurgerea etapei de avizare de către Colegiului Medicilor Stomatologi, Direcţiei de Sănătate Publică de care entitatea aparţine şi, în cazul desfăşurării activităţilor de Cercetare în domeniul stomatologic, a etapei de avizare studii clinice în faţa ANMDM.
Pentru obţinerea avizului din partea Colegiului Medicilor Stomatologi, ce va fi ulterior necesar în vederea obţinerii avizului de funcţionare din partea DSP este necesară întocmirea documentaţiei prevăzută în art. 27 din Norma metodologică privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea cabinetelor medicale, aprobată prin Ordinul 153/2003, respectiv:
“Avizul colegiului medicilor se eliberează în baza următoarelor documente:
a) cererea organului de conducere;
b) certificatul de înregistrare la registrul comerțului, respectiv certificatul de înregistrare în registrul persoanelor juridice, ori hotărârea judecătorească de înființare sau actul de acordare a personalității juridice;
c) actul constitutiv al societății;
d) hotărârea statutară a organului de conducere privind înființarea unuia sau mai multor cabinete medicale, pentru organizațiile și instituțiile prevăzute la art. 16 din Ordonanța Guvernului nr. 124/1998, republicată;
e) dovada deținerii legale a spațiului în care urmează să funcționeze cabinetul/cabinetele medicale;
f) declarația prevăzută la art. 28 lit. b) din prezentele norme metodologice [n.n., declaraţie a organului de conducere al unităţii, prin care se obligă în scris să respecte independenţa profesională a medicilor şi să angajeze numai personal medico-sanitar autorizat];
g) regulamentul de organizare și funcționare;
h) fișele de atribuții ale posturilor;
i) raportul favorabil privind existența dotării minime corespunzătoare activităților medicale desfășurate și numărului de cabinete, document întocmit de inspectori delegați din partea Colegiului Medicilor din România;
j) programul de lucru al cabinetelor medicale, aprobat de conducerea unității.
k) lista de servicii medicale furnizate.”
Pentru obţinerea avizului de funcţionare din partea DSP sunt necesare următoarele documente, reglementate de altfel şi în cuprinsul art. 25 din Norma metodologică privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea cabinetelor medicale, aprobată prin Ordinul 153/2003 :
- Memoriu tehnic al spaţiului şi plan de situţie cu încadrarea în zonă (a sapţiilor declarate ca sediu social şi/sau puncte de lucru, unde se desfăşoară efectiv activitatea stomatologică) şi, dacă este cazul aviz ISU (plan de evacuare în caz de incendiu, etc);
- Schiţe cu detalii de structură funcţională şi dotări specifice profilului de activitate;
- Documentele de înfiinţare (certificat de înregistrare, rezoluţia de înfiinţare, certificate constatatoare);
- Declaraţia privind deţinerea legală a spaţiului la care se adaugă, în copie, actul de deţinere (contract comodat, contract de închiriere, etc.);
- Certificat de avizare cabinet de către Colegiul Medicilor Stomatologi;
- Fişa de aptitudine – medicina muncii, atât pentru medic/medici cât şi pentru asistenţi;
- Contract prestări servicii colectare transport procesare şi eliminare finală a deşeurilor medicale periculoase încheiat cu o firmă autorizată;
- Certificat de membru al CMSR, vizat pe anul în curs;
- Certificate de membru in Ordinul asistentilor vizat pe anul în curs (pentru asistentii medicali);
- Asigurare profesionala de malpraxis pentru medic si pentru asistenti;
- Lista cu dotarea minimă obligatorie (conform Ordinului 153/2003);
- Contracte de service pentru aparatura medicala din dotare sau certificate de garantie in termen;
- Taxa de avizare.
Dupa eliberarea avizului de funcţionare de către DSP (Certificatul de înregistrare în Registrul Unic al Cabinetelor Medicale), societatea astfel înfiinţată va putea începe desfăşurarea propriu-zisă a activităţii.
